撰文：海川；编辑：木心

2023年9月25日，无锡烨隆精密机械股份有限公司（以下简称“无锡烨隆”）成功过会，但一年多过去了，无锡烨隆仍未提交注册。

2022年1月初无锡烨隆上市申请获上交所主板受理，其保荐人为国金证券，会计师事务所为公证天业。

根据招股书，无锡烨隆计划发行股份不超过 7000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，拟募集57146.89万元，对应IPO估值约23亿元。

新经济IPO注意到，无锡烨隆的实际控制人为一对出生于1989年和1995年的亲姐妹，2009年接班时年龄分别为20岁和14岁。2020年提交招股书时分别只有31岁和25岁，在一众IPO公司实控人中罕见的年轻！在首次反馈意见书中，证监会对此次实控人变更提出了诸多疑问，要求说明两名实际控制人父亲吴军的身份背景及历史任职情况，并要求说明吴军与实控人是否存在亲属关系。

但是，无锡烨隆及其保荐人、律师在回复函中均回避了上述两个问题。

此外，无锡烨隆所在地的某财政局公务员曾闪电入股并退出，招股书给出的理由是，该公务员入股原因为赴美考察子女就读学校办理签证便利。但招股书未提供该名神秘股东的具体履历以及目前担任职务，也未核实其“签证”说辞的真实性，对其入股是否涉及利益输送更是避而不谈。

实控人父亲履历未披露

招股书显示，无锡烨隆实际控制人为吴云娇和吴云烨，两人为姐妹关系。两人各自均直接持有公司 13.50%的股份，各自通过无锡烨顺投资有限公司间接持有公司 34.00%的股份，各自通过无锡市烨成投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 1.9512%的股份，两人合计持有公司 98.9024%的股份。其中，吴云娇担任董事长、总经理；吴云烨担任董事、副总经理、董事会秘书。

从吴云娇和吴云烨履历看，两人非常年轻，分别出生于1989年和1995年，两人均持有美国永久居留权。

令人疑惑的是，招股书称，吴云娇和吴云烨2009年从其父母吴军、吴红燕手中接过公司大部分股权，并成为公司实际控制人，当时两人的年龄分别只有20岁和14岁，两人当时都在美国读书，且前者未毕业，后者甚至没有成年。

吴云娇2011年12月从美国大学毕业，两年后，即2013年12月从其父亲吴军手中接任无锡烨隆法定代表人、执行董事、总经理；吴云烨2016年底从美国大学毕业，2018年6月至2021年4月担任无锡烨隆董事、董事会秘书。

新经济IPO注意到，无锡烨隆的两名创始人为吴军、吴红燕，其中吴军非常神秘，招股书对其个人信息及履历几乎未做任何披露。

在2022年7月首次发行材料反馈意见中，证监会对上述实际控制人的变更表达了疑问，要求说明吴军、吴红燕向吴云娇、吴云烨转让股份的原因，并说明吴云娇、吴云烨当时是否具备作为股东控制公司的能力，受让股份是否具有合理性。此外，证监会要求无锡烨隆说明，招股书认定的两名实际控制人于发行人任职之前的学习（本科及以上）经历及工作经历情况及其年龄情况，说明两名实际控制人在公司担任管理职务之前在公司实际参与经营的时间，并说明二人是否拥有担任发行人管理职务的资历与能力，是否足以控制公司。

不仅如此，反馈意见要求披露吴军、吴红燕以及两名实际控制人之父亲的身份背景及历史任职情况，说明吴军与实际控制人是否存在亲属关系。

监管部门的问询函肯定不是玩笑，列出这一问题说明，无锡烨隆创始人吴军与其女儿之间的股权转让行为过于异常，再加上吴军本人的信息披露几乎等于空白，让人不得不怀疑其真实身份。

但是，在回复函中，无锡烨隆及保荐人、律所均回避了反馈意见的上述问题，既没有披露吴军的个人详细履历，也未明确回答吴军是否与实际控制人存在亲属关系。这让人更加好奇，无锡烨隆原创始人吴军到底是谁？为何要将其个人信息隐藏得如此彻底？目前的这两名年轻的实际控制人是否只是名义上的股权代理人？如果要顺利上市，无锡烨隆一味地回避监管部门的问题肯定是不行的。

实际上，从招股书可以看出，吴军、吴红燕虽然名义上退出实际控制人位置，但仍然在幕后从事公司经营管理工作。2009 年股权转让完成时，吴军、吴红燕一直在帮助女儿处理相关股东管理事务，包括但不限于参与股东会并同吴云烨一同在股东会决议签字、代为保管吴云烨作为股东从烨隆有限取得的收益等。在两人大学毕业前，无锡烨隆的管理事务实际上仍然由吴军、吴红燕掌控。

2018年6月后，吴军任职于加工部，吴红燕则任职于采购部，二人自 2018 年 6 月至 2019 年 7 月的薪酬均为 1 万元/月（税前），2019 年 8 月至今的薪酬均为 3 万元/月（税前）。

有意思的是，回复函显示，无锡烨隆的保荐人及律所对吴军、吴红燕进行了访谈，了解了股权转让背景，是否存在委托持股等，但唯独没有核实并披露两人的个人身份信息以及主要履历，尤其是对证监会直接点名询问的吴军个人履历，无锡烨隆及其保荐人干脆跳过不答，逃避披露这一关键信息的原因耐人寻味。

神秘股东为办签证闪电入股

无锡烨隆不仅实际控制人认定上存在诸多疑问，其历史变更中也曾有神秘股东闪电进出。

2009 年 5 月 20 日，无锡烨隆进行第四次增资，公司注册资本由 1800 万元增至 2100 万元，新增注册资本 300 万元由杜倩以货币形式出资，增资完成后，杜倩持有公司14.28%股份，为吴军、吴红燕之外的第三大股东。

招股书称，新股东杜倩为实际控制人好友。值得注意的是，杜倩时任无锡市惠山区财政局科员，身份非常特殊；而且，杜倩入股无锡烨隆分文未出，300万元出资款实际来自吴红燕的借款。半年之后，即2009 年 11 月，杜倩将其持有的烨隆有限 14.28%的股权（对应 300 万元出资额）转让给吴红燕。

上交所在问询函中要求“结合杜倩的基本情况、入股半年后即退出的原因，说明本次增资入股的真实性及合规性”，是否存在股权代持等利益安排或资金往来。

回复函显示，保荐机构及发行人律师对杜倩、吴红燕进行了访谈并查验了杜倩的身份信息资料，披露信息显示“杜倩系吴军、吴红燕的朋友，2009 年增资入股时担任无锡市惠山区财政局科员”。但是，保荐机构及发行人律师并未披露杜倩详细的个人履历以及目前是否仍然在当地政府、尤其是无锡烨隆所在地无锡市惠山区的任职。

回复函称，2009 年，杜倩拟规划子女出国就读中学事宜，并从吴军、吴红燕处了解到其女儿吴云娇彼时恰逢已在美国留学，因此，杜倩想要办理签证出国为其子女考察学校。基于杜倩当时的情况，其仅能申请旅游签证。由于烨隆有限与境外客户存在贸易往来，入股烨隆有限将便于杜倩准备申请商务签证所需资料，以商务目的办理出国签证可以增加一种申请方式。同时，入股烨隆有限取得相应股权，也可以用作申请签证的境内资产实力证明材料，提高签证通过率。因此，杜倩希望入股烨隆有限取得公司股东身份以提升签证通过率。基于好友关系，吴军、吴红燕一致同意杜倩入股烨隆有限。入股半年后，杜倩未成功办理签证，入股烨隆有限的目的无法实现，杜倩遂转让烨隆有限股权，退出烨隆有限。

上述解释的合理性有多少呢？无锡烨隆的注册地在无锡惠山区，而杜倩当时任职于区财政局，其巨资入股当地私营企业本身就违背了公务员管理的相关规定，以好友关系来解释显然很难站住脚。更何况，为了一个赴美商务签证，需要入股并持有他人公司14%的股份吗？而吴红燕为帮助杜倩入股，甚至不得不对外借短债应急，可见，她与杜倩的友谊不是一般的朋友关系。

需要指出的是，保荐机构及发行人提供的“办理商务签证”理由，并未提供更多的支撑资料，例如是否核实过杜倩的子女情况，以及2009年时，杜倩是否有适龄入学的子女？其赴美考察学校的理由是否真实？此外，也可以核查杜倩当年申请美国签证的时间以及被拒信息，这个不难核实。遗憾的是，对于这些很容易通过第三方印证的资料，中介机构并没有做任何工作，而是全盘接受了杜倩和无锡烨隆提供的上述理由，其可信度是值得怀疑的。

最重要的是，保荐人及律所也未核实并披露杜倩目前的任职信息，后者过去和目前是否在当地政府担任过或正在担任任何领导职务？一些能够查询到的公开信息显示，杜倩的身份并不仅仅限于财政局科员，她入股无锡烨隆的动机也并非“商务签证”所能解释，无锡烨隆的保荐机构有义务披露杜倩的真实身份信息及详细履历，重新核实其“商务签证”说法的真实性，以回应外界质疑。

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